Saken gjelder seks grunnleggere av et aksjeselskap. I forbindelse med at aksjonærene vurderte salg av selskapet, ble partene enige om at fire av aksjonærene skulle selge sine aksjer til de resterende to som skulle gjennomføre salget. Kjøpesummen for aksjene ble opprinnelig satt ut fra den totale verdien av selskapet på daværende tidspunkt, 90 millioner kroner. Selgerne skulle dermed få ca. 40 millioner kroner, tilsvarende deres samlede aksjeandel på 45,5 %
Oppgjøret mellom aksjonærene ble imidlertid utsatt, og oppgjørsavtalen ble etter en tid revidert, slik at kjøpesummen var betydelig lavere, kun 30 % av den opprinnelige summen – ca. 12 millioner kroner samlet.
Parallelt hadde de to kjøperne forhandlet med en investor om et kjøp av selskapet. Uten å opplyse de fire selgerne om at den fremforhandlede kjøpesummen var langt høyere, nå 180 millioner kroner, inngikk de to aksjonærene kjøpsavtale med investor.
Lagmannsretten mente at oppgjørsavtalen mellom de 6 aksjonærene var urimelig og i strid med god forretningsskikk etter avtaleloven § 36. Det ble blant annet vektlagt at det var enighet om at alle de seks grunnleggerne av selskapet skulle få betalt for innsatsen over flere år, i tillegg til at aksjonærene hadde et nært forhold med høy grad av tillitt mellom seg. Lagmannsretten mente at de to aksjonærene opptrådte illojalt da de holdt tilbake vesentlig informasjon i forkant av oppgjørsavtalen. Avtalen ble dermed revidert og de fire aksjonærene fikk dom for restoppgjør slik at kjøpesummen reflekterte opprinnelig oppgjørsavtale.
Avtaleloven § 36 angir en snever adgang til -å helt eller delvis å revidere eller tilsidesette en avtale dersom den anses å ha et «urimelig» innhold, og/eller er i strid med god forretningsskikk. I saker mellom profesjonelle parter er det imidlertid en høy terskel for avtalerevisjon ettersom det er forventet at disse selv må ivareta egne interesser.
Saken reiser sentrale spørsmål om rekkevidden av lojalitetsplikten i et avtaleforhold mellom profesjonelle parter. Det skal ikke være et forbud mot å gjøre en god deal og ivareta egne, forretningsmessige interesser, men hvor langt må en profesjonell part gå i å balansere dette mot lojalitet med motparten? Et tilgrensende spørsmål er hvor langt domstolene skal gå i å revidere avtaler mellom profesjonelle parter, der avtalen senere ble mer urimelig enn antatt ved inngåelsen. Avklaringen fra Høyesterett vil kunne bidra til nyttig avklaring av lojalitet mellom profesjonelle parter, og vi kunne ha stor betydning for forretningslivets spilleregler.
Denne artikkelen er skrevet av trainee Jim Tilley og advokat Ellen Usland.
