Selskapsrett, transaksjoner, skatt og avgift

Kjøp og salg av virksomheter har blitt en stadig større del av næringslivet, og overdragelsene blir mer og mer komplekse. For å strukturere og gjennomføre slike transaksjoner – som ofte også har internasjonale tilsnitt – kreves det innsikt i en rekke fagområder. I tillegg fordres det en proaktiv holdning til eventuelle regelendringer. Det er også helt sentralt å ha en forretningsmessig forståelse av transaksjonens betydning for partene.

Virksomheter er dynamiske, og over tid skapes det behov for endringer og tilpasninger. Tilpasningene kan skje ved at ett virksomhetsområde fisjoneres ut av det opprinnelige selskapet og inn i et nytt, eller ved at to områder fusjoneres til én felles virksomhet. Fisjons- og fusjonsprosessene er ofte kompliserte, og krever at man tar hensyn til en rekke rettsområder og regelverk samt har god forretningsforståelse og -innsikt.

Egenkapitaltransaksjoner er transaksjoner og overføringer mellom et foretak og dets eiere. Typisk vil dette være kapitalinnskudd, tilbakebetalinger, utdelinger gjennom utbytte og konsernbidrag, fusjoner og fisjoner, kjøp av egne aksjer, omdannelser osv. Et særtrekk ved egenkapitaltransaksjoner er at de er regulert i en rekke forskjellige lover, som ikke nødvendigvis er samkjørte og som stadig endres. For å gjennomføre egenkapitaltransaksjoner kreves derfor kompetanse på tvers av ulike fagområder, og man må være proaktiv ved fremtidige regeljusteringer.

Aksjonæravtaler er avtaler mellom aksjonærene og som er et supplement til aksjelov og vedtekter i et aksjeselskap, og regulerer forholdet mellom aksjonærene innbyrdes. En god og tilpasset aksjonæravtale kan unngå unødige konflikter mellom aksjonærene og mellom selskapets styre og én eller flere aksjonærer. En god aksjonæravtale skaper trygghet og forutsigbarhet.

Selskapsavtaler regulerer ansvarlige selskaper (ANS/DA), kommandittselskaper (KS) og indre selskap (IS). Lovverket (selskapsloven av 1985) er i stor grad fravikelig, og forutsetter en god og grundig selskapsavtale. Selskapsavtalen er dermed det sentrale avtalerettslige dokument både for selskapets virksomhet/organisering og forholdet mellom deltakerne innbyrdes. Den regulerer bl.a. representasjon utad, ledelse og besluttende organer, og deltakernes ansvar og innskuddsforpliktelser.

Et generasjonsskifte utgjør noe mer enn et isolert eierskifte. De enkelte generasjonsskifter er ulike av natur.  Suksessfaktorene og mulighetene er betinget av de konkrete forholdene. God planlegging er en fellesnevner for alle vellykkede generasjonsskifter. Premisser og forutsetninger bør avklares når man har muligheten, både av hensyn til de direkte eller indirekte involverte og for å sikre verdioverføringen som sådan best mulig.

Selskapsrettslige spørsmål og problemstillinger kan oppstå i alle faser av en virksomhets levetid. Ofte oppstår de i forbindelse med virksomhetsoverdragelser, omstruktureringer, fusjoner/fisjoner og andre former for egenkapitaltransaksjoner i foretaket. Konsekvensen av ikke å følge de selskapsrettslige regler og krav som foreligger, kan være at viktige prosesser og beslutninger blir uriktige og i verste fall ulovlige/ugyldige. Dette kan medføre risiko og ansvar for både eiere, styremedlemmer og ledelse.

Skatteretten er dynamisk og i stadig utvikling. Helhetlig innsikt i nasjonale og internasjonale problemstillinger innenfor det skatterettslige området er grunnleggende for å kunne planlegge og gjennomføre gode, langsiktige løsninger. Ikke minst gjelder dette ved konserninterne omstruktureringer, virksomhetsoverdragelser og egenkapitaltransaksjoner, samt i forbindelse med utenlandske selskapers etablering i Norge og ved internasjonal handel og investering. Skattespørsmål kan ikke sees isolert fra en virksomhets eller privatpersons situasjon for øvrig. Føyen har spesialkompetanse innenfor skatterettens område.

Reglene for merverdiavgift er i stadig endring – spesielt når det gjelder utvikling og drift av næringseiendom. Dette kan medføre betydelige merkostnader om man ikke legger opp til helhetlige løsninger på et tidlig stadium i tilrettelegging og organisering av virksomheten. Avgrensning av avgiftspliktig og ikke-avgiftspliktig virksomhet, også ved handel og transaksjoner over landegrensene, er helt essensielt for forsvarlig og lønnsom drift. Dette gjelder også korrekt rapportering og oppgjør av merverdiavgift.

For de fleste virksomheter og organisasjoner er finansiering et sentralt og viktig spørsmål. Spennvidden i de ulike finansieringsformene er stor, og avtalene som må utarbeides vil ofte være kompliserte. Avhengig av finansieringsform vil også regelverket som må hensyntas kunne være omfattende. Føyen bistår klienter gjennom hele finansieringsprosessen: fra fremforhandling og utarbeidelse av lånedokumentasjon, til etablering av sikkerheter, bistand ved refinansieringer, forhandling med kreditorer, realisasjon av pantesikkerheter osv.

Tvisteløsning er en sentral del av Selskaps-teamets daglige virke. Tvisteløsning omfatter alt fra forhandlinger og meglinger til rettslig behandling for en domstol eller et domstollignende organ. I noen saker vil en forhandlingsstrategi være taktisk riktig, mens klienter i andre tilfeller kan være best tjent med at det reises søksmål direkte.